关于北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产申请的 并购重组委会议意见落实函的回复 独立财务顾问 二〇二三年四月

上海证券交易所：

【资料图】

北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“信安世纪”）收到贵所于 2023年 3月 31日下发的《关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的并购重组委会议意见落实函》（上证科审（并购重组）〔2023〕2号）（以下简称“《重组委意见落实函》”），公司已会同相关中介机构进行了认真研究和落实，并按照《重组委意见落实函》要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称“《重组报告书》”）一致。

2、本回复中若出现总计数位数与所列值总和不符的情况，均为四舍五入导致。

本回复的字体：

1.请上市公司结合标的公司股权出资情况，在重组报告书中

补充披露交易完成后，巩固上市公司对标的公司控制的相关安排。

【回复】

公司已在《重组报告书》第四节 二、（九）之“4、本次交易完成后，巩固上市公司对标的公司控制的相关安排”补充披露如下：

“4、本次交易完成后，巩固上市公司对标的公司控制的相关安排

（1）本次交易完成后标的公司的股权结构

根据《购买资产协议》及毛捍东出具的关于实缴出资义务的承诺函，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司的的股权结构变更为：

根据《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

毛捍东、缪嘉嘉、普世人、普世纵横已出具如下承诺：

“1、本次交易完成后，普世科技需召开股东会，审议修改普世科技章程，并在普世科技章程中明确股东表决权按照认缴比例行使，本人/本企业应当在审议修改普世科技章程的过程中投赞成票；

2、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

根据上述安排，本次交易完成后，上市公司持有标的公司80%的股权，拥有表决权比例80%，持股比例和表决权比例超过2/3，根据《公司法》、标的公司章程的约定，上市公司对标的公司股东会普通决议、特别决议事项均有决定权。

（3）在董事会、监事会及财务管理方面的安排

根据《购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司委派财务负责人负责普世科技财务管理工作，董事会及监事会席位中上市公司委派人员占据大多数。详见本报告书第七节 一、“（九）本次交易完成后的公司治理”。因此，本次交易完成后，上市公司能够控制标的公司的董事会和监事会，对标的公司拥有绝对控制权。

（4）在内控管理方面的安排

在内控制度方面，本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司的管理体系，按照上市公司的要求进行管理，建立规范的内控制度，按照上市公司的治理要求进行整体的管控。

通过上述各方面的安排，将巩固上市公司对标的公司的控制权。”

（本页无正文，为《关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的并购重组委会议意见落实函的回复》之盖章页）

北京信安世纪科技股份有限公司

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